Yhtiöjärjestys hyväksytty yhtiökokouksessa 8.5.2023.
Tämä on epävirallinen käännös yhtiön ruotsinkielisestä yhtiöjärjestyksestä.
Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritaksen yhtiöjärjestys
1 § Toiminimi ja toimiala
Yhtiön toiminimi on suomeksi Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritas, ruotsiksi Pensionsförsäkringsaktiebolaget Veritas ja englanniksi Veritas Pension Insurance Company Ltd. Yhtiön kotipaikka on Turku.
Yhtiön aputoiminimi on Verdandi.
2 § Yhtiön tarkoituksena on myöntää Suomessa lakisääteisiä eläkevakuutuksia sekä harjoittaa tähän välittömästi liittyvää jälleenvakuutustoimintaa.
3 § Oma pääoma
Yhtiön oma pääoma koostuu seuraavista osista:
sidottu oma pääoma
1) osakepääoma
2) vararahasto
3) arvonkorotusrahasto
vapaa oma pääoma
4) muut rahastot, joista yhtiökokous päättää.
4 § Osakepääoma
Yhtiön vähimmäispääoma on kymmenen miljoonaa (10 000 000) euroa ja enimmäispääoma neljäkymmentä miljoonaa (40 000 000) euroa. Osakepääomaa voidaan lisätä tai vähentää näiden rajojen sisällä yhtiöjärjestystä muuttamatta.
5 § Arvo-osuusjärjestelmä
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain mukaisesti.
6 § Osakkeiden lunastus ja luovutus
Yhtiö voi lunastaa omia osakkeitaan vapaalla omalla pääomalla vähentämättä osakepääomaansa.
7 § Henkilön, joka aikoo hankkia tai luovuttaa yhtiön osakkeita suoraan tai välillisesti, on ilmoitettava tästä etukäteen Finanssivalvonnalle työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 7 §:n mukaisesti.
8 § Kun osake tai osakeannin merkintäoikeus siirtyy henkilölle, joka ei ole yhtiön osakkeenomistaja, yhtiön osakkeenomistajilla on lunastusoikeus seuraavalla tavalla.
Lunastusoikeus ei ole voimassa osakkeen tai merkintäoikeuden siirtyessä perintönä tai avio-oikeuden perusteella, eikä osakkeen tai merkintäoikeuden siirtyessä lahjana tai muuna luovutuksena luovuttajan perintöön oikeutetuille henkilöille, tai testamentattuna tällaiselle henkilölle.
Kun osake tai merkintäoikeus on siirtynyt uudelle omistajalle, hänen on viipymättä ilmoitettava tästä kirjallisesti yhtiön hallitukselle sekä liitettävä mukaan oikeaksi todistettu jäljennös luovutuskirjasta.
Saatuaan ilmoituksen hallituksen on neljäntoista (14) päivän kuluessa tiedotettava osakkeenomistajille luovutuksesta yhtiöjärjestyksen osakkeenomistajille tiedottamisesta määräämällä tavalla.
Lunastusoikeus on niillä osakkeenomistajilla, jotka ovat merkittyinä osakeluetteloon sinä ajankohtana, kun yhtiön hallitus sai ilmoituksen luovutuksesta. Jos useampi lunastusoikeuden omaava esittää lunastusvaatimuksen, eivätkä he pääse keskenään sopimukseen jakamisesta, hallitus jakaa osakkeet tai merkintäoikeudet lunastusoikeuden omaavien kesken heidän aiemman osakeomistuksensa suhteessa.
Lunastus tapahtuu siihen hintaan, joka osakkeesta tai merkintäoikeudesta on maksettu. Jos vastiketta ei ole maksettu tai jos lunastaja niin vaatii, lunastus tapahtuu hallituksen viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen perusteella osakkeelle tai merkintäoikeudelle vahvistaman matemaattisen arvon mukaisesti.
Jos osakkeenomistaja haluaa käyttää lunastusoikeuttaan, hänen tulee ilmoittaa hallitukselle tästä sekä mahdollisesta vaatimuksestaan osakkeiden lunastamisesta niiden matemaattisen arvon perusteella, kuukauden kuluessa siitä, kun hallitus sai tiedon osakkeen luovutuksesta.
Lunastajan tulee maksaa lunastushinta yhtiön hallitukselle kahden kuukauden kuluessa siitä, kun hallitus sai tiedon osakkeen luovutuksesta.
Merkintäoikeuden luovutuksen yhteydessä lunastus koskee uutta osaketta, joka merkitsijälle annetaan merkinnän perusteella. Lunastusoikeuttaan käyttävä omaksuu tällöin merkitsijän uutta osaketta koskevat oikeudet ja velvollisuudet.
Lunastusoikeuteen liittyvät riidat ratkaistaan välimiesmenettelystä annetun lain mukaisesti välimiesmenettelyssä.
9 § Hallitus
Yhtiöllä on hallitus, joka huolehtii yhtiön hallinnosta ja varmistaa, että sen toiminta on järjestetty tarkoituksenmukaisesti.
Hallitus koostuu vähintään neljästä ja enintään kahdestatoista jäsenestä, jotka valitaan kalenterivuodeksi kerrallaan.
Vähintään yksi kuudesosa hallituksen jäsenistä valitaan työnantajien keskusjärjestöjen ehdottamista henkilöistä ja vähintään yksi kolmasosa palkansaajien keskusjärjestöjen ehdottamista henkilöistä.
10 § Hallitus valitsee vuosittain keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan, joista toisen tulee olla vakuutettujen edustajien ehdottama henkilö.
Hallitus kokoontuu puheenjohtajan kutsusta.
Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet sen jäsenistä on läsnä. Asiat ratkaistaan yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan kanta ratkaisee, paitsi vaaleissa, joissa arpa ratkaisee.
Kun käsitellään yhtiön osakepääoman muutoksia, fuusioita, vakuutuskannan siirtoa, ylijäämän jakamista, toimitusjohtajan tai varatoimitusjohtajan nimittämistä tai erottamista, tai sijoitussuunnitelman vahvistamista, vaaditaan kuitenkin kahden kolmasosan (2/3) äänten enemmistö läsnä olevista jäsenistä.
Yhtiön vastuullisella matemaatikolla on oikeus olla läsnä käsiteltäessä hänen tehtäväaluettaan koskevia asioita ja hänellä on tällöin puheoikeus.
Hallituksen kokouksista pidetään pöytäkirjaa.
Hallitus valitsee valmisteluvaliokunnat ainakin käsittelemiään nimitys-, palkkio- ja tarkastusasioita varten.
11 § Hallitus nimittää ja erottaa yhtiön toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan sekä yhtiön vastuullisen matemaatikon ja päättää heidän palkkaeduistaan sekä muista tehtävään liittyvistä ehdoista.
12 § Hallintoneuvosto
Yhtiöllä on hallintoneuvosto, johon kuuluu vähintään kuusitoista ja enintään kolmekymmentäkuusi jäsentä, joista vähintään yksi kuudesosa valitaan työnantajien keskusjärjestöjen ehdottamista henkilöistä ja vähintään yksi kolmasosa palkansaajien keskusjärjestöjen ehdottamista henkilöistä.
Hallintoneuvoston jäsenen toimikausi on kolme vuotta siten, että enintään kaksitoista jäsentä on eroamisvuorossa vuosittain. Toimikausi alkaa, kun jäsenen valinnut yhtiökokous päättyy. Toimikausi päättyy, kun jäsenen erovuoron yhteydessä pidettävä yhtiökokous päättyy. Yhtiökokous voi valita jäsenen kolmea vuotta lyhyemmäksi toimikaudeksi, jos se on tarpeen erovuorossa olevien jäsenten määrän tasaamiseksi.
Ennen toimikautensa päättymistä eronneen jäsenen tilalle voidaan valita uusi jäsen jäljellä olevaksi toimikaudeksi.
13 § Hallintoneuvosto valitsee keskuudestaan vuodeksi kerrallaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan, joista toisen tulee olla vakuutettujen edustajien ehdottama henkilö.
Hallintoneuvosto kokoontuu puheenjohtajan kutsusta.
Hallintoneuvosto on päätösvaltainen, kun yli puolet sen jäsenistä on läsnä. Asiat ratkaistaan yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan kanta ratkaisee, paitsi vaaleissa, joissa arpa ratkaisee.
Hallituksen jäsenten, sekä käsiteltäessä hänen tehtäväalueeseensa liittyviä asioita myös yhtiön vastuullisen matemaatikon, tulee olla mahdollisuuksien mukaan läsnä hallintoneuvoston kokouksissa.
Hallintoneuvoston kokouksista pidetään pöytäkirjaa.
14 § Hallintoneuvoston tehtävänä on:
1) valvoa yhtiön hallintoa, joka on hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla;
2) päättää hallituksen jäsenten lukumäärästä;
3) valita hallitus ja vahvistaa hallituksen jäsenten palkkiot;
4) nimetä kohdassa 14 a § mainittava vaalivaliokunta, sekä päättää valiokunnan jäsenten lukumäärästä.
14 a § Vaalivaliokunta
Yhtiöllä on vaalivaliokunta, joka koostuu puheenjohtajasta sekä vähintään kahdesta ja enintään neljästä jäsenestä, jotka valitaan kalenterivuodeksi kerrallaan. Valinnasta vastaa hallintoneuvosto ja valiokunnan jäsenten on oltava joko yhtiön hallintoneuvoston tai hallituksen jäseniä.
Valiokunta valmistelee
a) yhtiökokoukselle ehdotuksen hallintoneuvoston jäsenten palkkioista sekä hallintoneuvoston jäsenten nimittämisestä
b) hallintoneuvostolle ehdotuksen hallituksen jäsenten palkkioista sekä hallituksen jäsenten nimittämisestä
Vaalivaliokunnalla on puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja, joista toisen tulee olla vakuutettujen edustajien ehdottama henkilö. Hallintoneuvoston puheenjohtaja toimii vaalivaliokunnan puheenjohtajana. Vaalivaliokunnan jäsenistä valitaan puolet henkilöistä, joita vakuutuksenottajien edustajat ovat ehdottaneet hallintoneuvostossa, ja puolet henkilöistä, joita vakuutettujen edustajat ovat ehdottaneet hallintoneuvostossa.
15 § Tilintarkastajat
Yhtiön kirjanpidon, tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja hallinnon tarkastusta varten valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa tilikaudeksi kerrallaan kaksi tilintarkastajaa ja yksi varatilintarkastaja.
Molempien tilintarkastajien ja varatilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastajia. Tilintarkastajaksi ja varatilintarkastajaksi voidaan valita myös tilintarkastusyhteisö.
16 § Yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain Turussa ennen toukokuun loppua hallituksen määräämänä ajankohtana. Hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen voi osallistua myös niin, että osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa täysimääräisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla ennen kokousta tai kokouksen aikana (hybridikokous). Hallitus voi lisäksi päättää, että yhtiökokous pidetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana reaaliaikaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).
Yhtiökokouksen kutsuu koolle hallitus julkaisemalla kutsun yhtiön verkkosivuilla. Hallituksen harkinnan mukaan yhtiökokouksesta voidaan lisäksi julkaista tieto yhdessä tai useammassa sanomalehdessä. Kutsu on julkaistava aikaisintaan neljä viikkoa ja viimeistään 17 päivää ennen kokousta. Kutsussa tulee ilmoittaa kokouksessa käsiteltävät asiat. Muut tiedonannot osakkeenomistajille ilmoitetaan samalla tavalla.
Tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus on oltava saatavilla jäljennöksinä yhtiön pääkonttorissa viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta ja ne on pidettävä saatavilla seuraavan kalenterivuoden loppuun saakka.
17 § Kullakin osakkeella on yhtiökokouksessa yksi ääni. Kukin osanottaja saa kuitenkin äänestää yhtiökokouksessa enintään yhdellä kymmenesosalla kokouksessa edustetuista äänistä omaan lukuun tai toisen edustajana.
18 § Yhtiökokouksen avaa hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, tai molempien ollessa estyneitä joku muu hallituksen jäsen, jonka jälkeen läsnä olevat äänioikeutetut valitsevat kokoukselle puheenjohtajan avoimella äänestyksellä pääluvun mukaan.
Asiat ratkaistaan yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Vaalit toimitetaan suljetuin lipuin, jos joku yhtiökokouksessa läsnä oleva sitä vaatii. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan kanta ratkaisee, paitsi vaaleissa, joissa arpa ratkaisee.
Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenillä on oikeus olla läsnä yhtiökokouksessa ja heillä on siellä puheoikeus. Yhtiön toimitusjohtajan ja yhtiön vastuullisen matemaatikon tai heidän sijaistensa tulee olla läsnä kokouksessa tarpeellisten selvitysten antamiseksi.
Yhtiökokouksessa pidettävän pöytäkirjan laatii henkilö, jonka puheenjohtaja tehtävään kutsuu. Pöytäkirjan tarkastaa ja allekirjoittaa kokouksen puheenjohtaja sekä kaksi kokouksen tehtävään valitsemaa pöytäkirjan tarkastajaa.
19 § Varsinaisessa yhtiökokouksessa:
1) esitetään tilinpäätös, mukaan lukien konsernitilinpäätös ja toimintakertomus;
2) esitetään tilintarkastuskertomus;
3) päätetään tilinpäätöksen, mukaan lukien konsernitilinpäätöksen, vahvistamisesta;
4) päätetään vahvistetun taseen mukaisen voiton tai tappion vaatimista toimenpiteistä;
5) päätetään osingon jakamisen ajankohdasta;
6) päätetään vastuuvapauden myöntämisestä toimitusjohtajalle sekä hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenille;
7) päätetään hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä ja heidän palkkioistaan;
8) päätetään tilintarkastajien palkkioista;
9) toimitetaan hallintoneuvoston jäsenten valinta;
10) toimitetaan tilintarkastajien ja varatilintarkastajien valinta; sekä
11) käsitellään muut kokouskutsussa mainitut asiat.
20 § Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, kun siihen on hallituksen tai hallintoneuvoston mielestä aihetta.
Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa yhtiön osakkeista, vaativat sitä kirjallisesti ilmoittamansa asian käsittelyä varten.
Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä myös, jos Finanssivalvonta tai yhtiön tilintarkastaja vaatii sitä kirjallisesti ilmoittamansa asian käsittelyä varten.
Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen on toimitettava viikon kuluessa vaatimuksen esittämisestä. Kokouksesta on tiedotettava samalla tavoin kuin varsinaisesta yhtiökokouksesta on määrätty, mutta kuitenkin niin, että kutsu on toimitettava viimeistään viikkoa ennen kokousta.
21 § Yhtiön edustaminen
Yhtiötä edustavat:
1) Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja, kumpikin erikseen.
2) Kaksi hallituksen valtuuttamaa henkilöä yhdessä.
22 § Yleiset määräykset
Jotta yhtiöjärjestyksen muutosta koskeva päätös olisi voimassa, päätös on tehtävä vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä annetuista äänistä ja yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista.
23 § Yhtiön osakepääoma ja vapaat rahastot kuuluvat kokonaisuudessaan osakkeenomistajille.
Yhtiön selvitystilan tai purkamisen, vakuutuskannan luovutuksen tai muun varojen jakamiseen liittyvän järjestelyn yhteydessä, kun varat ylittävät velat, osakkeenomistajilla on oikeus osakkeiden mukaiseen osuuteen yhtiön omasta pääomasta sekä kohtuullisesti arvioituun tuottoon. Muu osa velat ylittävistä varoista, mukaan lukien korotusrahasto, kuuluu vakuutuksenottajille osana vakuutuskantaa ja se on käytettävä vakuutettujen eläketurvan hyväksi.
Osakepääomasta maksetaan osinkoa enintään tämän pykälän mukaista kohtuullista tuottoa vastaava määrä. Lisäksi osinkona voidaan maksaa aiempina vuosina kertynyttä vapaata omaa pääomaa.
Kohtuullisella tuotolla tarkoitetaan tässä työntekijän eläkelain mukaiseen vakuutukseen sovellettua laskentakorkoa, johon lisätään yksi prosenttiyksikkö.