Omistajaohjauksen periaatteet

Näissä omistajaohjauksen periaatteissa linjaamme, millainen omistaja olemme, mitkä ovat odotuksemme ja miten käytämme omistuksistamme johtuvia oikeuksiamme.

Periaatteet koskevat noteerattuja osakesijoituksiamme ja sijoitusrahastosijoituksiamme Suomessa ja ulkomailla. Periaatteiden implementoinnin ja valvonnan osalta keskitymme yhtiöihin, joissa käytämme merkittävää äänivaltaa. Noteeraamattomien osakesijoitustemme osalta periaatteita sovelletaan soveltuvin osin.

Tehtävämme työeläkevakuuttajana on hoitaa lakisääteistä eläketurvaa ja sijoittaa työeläkevarat tavoitellen parasta mahdollista tuottoa hyväksyttävän riskitason puitteissa. Näin kannamme vastuumme osana Suomen eläkejärjestelmää.

Sijoitustoimintamme tavoitteena on turvata työeläkejärjestelmän rahoitus pitkällä aikavälillä. Omistuskohteidemme hyvä hallinto turvaa sijoitusten tuottoa pitkällä aikavälillä ja siksi pyrimme vaikuttamaan omistuskohteisiimme omistajaohjauksella.

Vastuullisuus on oleellinen osa mandaattiamme sijoittaa eläkevarat tuottavasti ja turvaavasti. Otamme sijoitustoiminnassamme laajasti huomioon vastuullisuustekijät: ympäristöön (E), yhteiskuntaan ja sosiaalisiin tekijöihin (S) sekä hyvään hallintoon (G) vaikuttavat näkökulmat. Katsomme, että yrityksillä, jotka pyrkivät huomioimaan vastuullisuuteen liittyvät mahdollisuudet ja riskit toiminnassaan, on paremmat mahdollisuudet selvitä toimintojensa mukauttamisessa liiketoimintaympäristön muutoksiin.

Periaatteet on hyväksytty yhtiön hallituksessa 19.12.2023. Työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 10 b §:n mukaan työeläkevakuutusyhtiön hallituksen on vahvistettava periaatteet siitä, miten yhtiön omistuksista muissa yhteisöissä johtuvia oikeuksia käytetään. Hallitus hyväksyy periaatteet vuosittain.

1. Omistajaoikeuksien käyttö kohdeyrityksissä

1.1. Toimintamme omistajana

Haluamme toimia omistajana aktiivisesti ja harjoittaa pitkäaikaista sijoituspolitiikkaa. Omistamiemme yhtiöiden osalta seuraamme yhtiön strategiaa, sen taloudellista suoriutumista, sen toimintaan liittyvien riskien arviointia ja yhtiön pääomarakennetta. Taloudellisten tunnuslukujen tai arvioiden lisäksi arvioimme omistamiemme yhtiöiden toiminnan vastuullisuutta.

1.2. Yhtiäkokoukset ja äänivallan käyttö

Omistajana osallistumme lähtökohtaisesti kaikkiin omistamiemme Suomessa noteerattujen yhtiöiden yhtiökokouksiin. Suomen ulkopuolella osallistumme yhtiökokouksiin yleensä valtakirjalla. Pääsääntöisesti tuemme yhtiökokouksissa yhtiöiden hallitusten esityksiä, jos muuhun ei ole perusteltua syytä.

Yhtiökokous on keskeinen elin omistaja-asemaan perustavalle ohjaukselle. Näin ollen edellytämme, että yhtiökokouksen materiaaleissa on selvitetty mm. esitykset kannustinjärjestelmiksi sekä tavanomaisista yhtiökokousasioista poikkeavien ehdotusten perustelut. Julkaisemme vuosittain kotisivuillamme työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 10 b §:n 4 momentissa tarkoitetun selvityksen omistajaohjauksen periaatteiden täytäntöönpanosta ja äänestyskäyttäytymisestämme noteerattujen yhtiöiden yhtiökokouksissa.

1.2.1. Hallituksen kokoonpano

Hallituksen kokoonpanon osalta katsomme, että hallituksen jäsenten osaamisen, kokemuksen ja näkemysten monimuotoisuus tukee yhtiön liiketoiminnan kehittämistä ja hyvää hallintoa. On tärkeää, että hallituksella on yhtiön tulevaisuuden kannalta monipuolista ja oleellista osaamista. Monimuotoisuuden tulee näkyä hallituksen kokoonpanossa jäsenten toisiaan täydentävinä kompetensseina sukupuoli- ja ikäjakauman lisäksi. Suosittelemme, että hallituksessa on sekä miehiä että naisia.

Määrittelymme hallitusjäsenten riippumattomuudesta suhteessa yhtiöön ja merkittäviin osakkeenomistajiin perustuu Suomessa hallinnointikoodin suositukseen. Suosittelemme, että hallituksen jäsenten enemmistö on riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi suosittelemme, että vähintään kaksi yhtiöstä riippumatonta hallituksen jäsentä on riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Jos yhtiöllä on selkeä pääomistaja, on perusteltua, että pääomistajan edustaja on myös hallituksen jäsen.

Suosittelemme, että puheenjohtajan ja toimitusjohtajan roolit ovat lähtökohtaisesti eriytettyjä.
Hallituksen jäsenillä tulee olla riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseksi. Hallituksen jäsenen käytettävissä olevan ajan riittävyyden arviointiin vaikuttavat esimerkiksi hänen päätoimensa, sivutoimensa sekä samanaikaiset hallitus- ja luottamustehtävänsä. Tapauskohtaista harkintaa soveltaen suosittelemme, ettei hallituksen jäsenellä ole yhteensä enempää kuin viisi hallituspaikkaa pörssiyhtiöissä. Puheenjohtajuus lasketaan kahdeksi hallituspaikaksi.

Pidämme tärkeänä, että hallituksen toimintaa arvioidaan vuosittain joko itsearviointina, nimitystoimikunnan suorittamien haastatteluiden tai ulkopuolisen arvioitsijan avulla.

1.2.2. Hallituksen ja johdon palkitseminen

Toimivan johdon palkka- ja palkitsemisjärjestelmien yksityiskohdista päättäminen kuuluu yhtiön hallituksen tehtäviin. Osakkeenomistajan tehtävä on arvioida järjestelmää kokonaisuutena. Arvioinnin edellytyksenä on läpinäkyvä ja selkeä raportointi, mistä selviää mihin palkitseminen perustuu. Yhtiössä käytettävien kannustinjärjestelmien tulee olla kilpailukykyisiä, kannustavia ja riittävän haastavia sekä johtoa ja henkilöstöä sitouttavia siten, että ne tukevat yhtiön ja omistajien pitkäaikaista etua ja ovat kokonaisvaikutuksiltaan kohtuullisia. Suosittelemme, että palkitsemisjärjestelmissä taloudellisten näkökohtien lisäksi otetaan tarkoituksenmukaisesti huomioon myös relevantit vastuullisuusnäkökohdat.

Hallituksen jäsenten palkkioiden tulee olla suhteutettuna työn vaativuuteen, vastuuseen ja käytettyyn aikaan. Hallituksen jäsenten palkkiotasoa määriteltäessä on huomioitava yrityksen tilanne, toiminnan luonne ja laajuus, joka määrittää hallitustyöskentelyn vaativuuden, vastuun määrän ja odotettavissa olevan työmäärän.

Pidämme hyvänä sekä yhtiön hallituksen että toimivan johdon osakeomistusta yhtiössä.

1.2.3. Pääomarakenteen muutokset

Pidämme tärkeänä, että hallitusten ehdottamat valtuutukset uusien osakkeiden antamisesta ovat tarkoituksenmukaiset yhtiön strategia ja elinkaari huomioituna. Suosittelemme, että palkitsemiseen käytettävä antivaltuutus olisi erotettuna niin sanotusta yleisestä antivaltuutuksesta, jotta osakkeenomistajat voivat arvioida valtuutusten käyttötarkoitusta ja tarkoituksenmukaisuutta.

Kooltaan merkittävät, yleiseen käyttöön haettavat osakeantivaltuutukset eivät pääsääntöisesti saa sisältää valtuutusta suunnattuun osakeantiin ilman tarkempaa määrittelyä suunnatun annin käyttötarkoituksesta. Suosittelemme, ettei osakeantivaltuutus ylitä 10 prosenttia yhtiön osakepääomasta ilman perusteltua syytä. Lisäksi suosittelemme, että yhtiökokous päättää osakeantivaltuutusten uusimisesta vuosittain eikä osakeantivaltuutuksen kesto ole yli 18 kk ilman erityistä syytä.

1.2.4. Osinkopolitiikka

Suosittelemme, että yrityksellä on hallituksen vahvistama osinkopolitiikka ja että yritys noudattaa osakkeenomistajan kannalta aktiivista ja tavoitteellista yhtiön vakavaraisuuden turvaavaa osinkopolitiikkaa.

1.2.5. Tilintarkastajan valinta ja tilintarkastajien palkkiot

Suosittelemme, että tilintarkastaja vaihdetaan määräajoin. Pidämme hyvänä käytäntönä, että yritykset raportoivat yksityiskohtaisesti tilintarkastajalle maksetuista palkkioista muista kuin varsinaisista tilintarkastuspalveluista.

1.2.6. Vastuullisuutta edistävät yhtiökokousesitykset

Suhtaudumme lähtökohtaisesti myönteisesti yhtiökokousesityksiin, jotka edistävät vastuullisuutta Veritaksen periaatteiden mukaisesti. Voimme kannattaa esimerkiksi yhtiökokousesityksiä, jotka tukevat Veritaksen ilmastopolitiikan tavoitetta. Mikäli yhtiökokoukselle esitetyt ilmastoon liittyvät strategiat eivät ole riittäviä tai tarkoituksenmukaisia, voimme tilanteen mukaan myös äänestää näitä vastaan.

1.3. Yhteydenpito kohdeyhtiöihin, muihin osakkeenomistajiin ja sidosryhmiin

Tapaamme säännöllisesti omistamiemme yhtiöiden johtoa erityisesti yhtiöissä, joissa omistuksemme on merkittävä. Tapaamisissa keskustelemme yhtiön tavoitteista ja haasteista. Tarkoituksenamme on ymmärtää ja arvioida yhtiön toimintaa ja johtoa sekä kertoa omista odotuksistamme osakkeenomistajana. Voimme vaikuttaa tapaamalla yrityksiä myös vastuullisuuden eteenpäin viemiseksi. Yritystapaamisissa voimme keskustella mm. vastuullisesta liiketoiminnasta ja ilmastonmuutoksen huomioimisesta.

Tarvittaessa voimme myös harjoittaa yhteistyötä muiden osakkeenomistajien kanssa ja tehdä yhteisiä päätöksiä toimenpiteistä silloin, kun se on tarkoituksenmukaista. Mitä useampi osakkeenomistaja on vaikuttamisprosessin takana, sitä suurempi vaikutus sillä on kohdeyhteisön päätöksentekoon.

Työeläkevarojen sijoittamisessa tärkeintä on työeläkevakuuttajien taloudellinen vastuu: varojen tuotto ja turvaavuus on eläketurvan rahoituksen kestävyyden kannalta keskeistä. Tästä seuraa, että mikäli yllä kuvatun yhteydenpidon jälkeenkin omistamamme yrityksen toiminta jatkuu epätyydyttävänä ja arvioimme, että lisävaikutusmahdollisuuksia ei käytännössä ole, voimme luopua omistuksestamme.

2. Odotuksemme omistajana

2.1. Ympäristövastuuseen liittyvät odotuksemme

Kannustamme yhtiöitä raportoimaan ympäristövaikutuksistaan ja asettamaan kunnianhimoisia tavoitteita ilmastonmuutoksen hillitsemiseksi, ympäristöhaittojen vähentämiseksi ja luonnon monimuotoisuuden suojelemiseksi.

Seuraamme sijoituskohteidemme hiili-intensiteettiä ja pitkän aikavälin tavoitteemme on, että sijoitussalkkumme on linjassa Pariisin ilmastosopimuksen kanssa. tavoitteenamme on vähentää salkkumme hiili-intensiteettiä ja lisätä vähähiilisten kohteiden osuutta salkussamme.

Siksi kannustamme yhtiöitä raportoimaan toimintansa hiili-intensiivisyydestä ja muista ilmastovaikutuksista. Raportoimme ilmastoriskeistä TCFD:n (Task Force on Climate-related Financial Disclosures) mukaisesti ja kannustamme sijoituskohteitamme tekemään samoin.

2.2. Sosiaaliseen vastuuseen liittyvät odotuksemme

Yhtiön pidempiaikaisen taloudellisen menestyksen edellytyksenä pidämme ihmisoikeuksien kunnioittamista sekä yhtiön työntekijöiden reilua ja tasa-arvoista kohtelua. Työhyvinvoinnin edistäminen on osa toimintaamme työeläkevakuuttajana.

Edellytämme samaa myös omistamiltamme yhtiöiltä. Jos ilmenee, että yhtiön toimintaan liittyy esimerkiksi työvoiman hyväksikäyttöä tai muuta työntekijöiden kohteluun liittyvää lainvastaista toimintaa ja mikäli yllä kuvatun yhteydenpidon jälkeenkin yhtiön toiminta jatkuu epätyydyttävänä ja arvioimme, että lisävaikutusmahdollisuuksia ei käytännössä ole, voimme luopua omistuksestamme.

2.3. Hyvään hallintoon liittyvät odotuksemme

Omistamamme yrityksen tulee toimia osakkeenomistajiensa etujen mukaisesti ja kohdella yhtiön osakkaita yhdenvertaisesti. Osakeyhtiölain mukaan kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Näin mitkään henkilökohtaiset ominaisuudet, kuten kokemus alalta ei saa tuoda lisävaltaa yhtiökokouksessa, vaan päätösvallan on jakauduttava yhtiöjärjestyksessä määrätyllä tavalla ja osakeomistusten suuruuden mukaisesti.

Osakkeenomistajien yhdenvertaisuuden lisäksi pidämme tärkeänä sijoituskohteiden sitoutumista hyvään johtamis- ja hallintotapaan. Painotamme erityisesti listattujen yhtiöiden osalta kotimaisten sekä kansainvälisten parhaiden käytäntöjen ja suositusten noudattamista. Suomessa tämä käsittää listayhtiöiden osalta Arvopaperimarkkinayhdistyksen Hallinnointikoodin 2020 noudattamisen. Pidämme tärkeänä, että yhtiöt perustelevat mahdolliset poikkeamiset hallinnointikoodeista selkeästi. Listaamattomien yhtiöiden osalta odotamme yhtiöiden noudattavan hallinnointikoodeja soveltuvin osin mahdollisuuksien mukaan. Katsomme, että kohdeyhtiöiden tulee noudattaa hyvän hallintotavan mukaista menettelyä hallintoelinten toiminnan ja valinnan sekä voitonjaon osalta.

Erityistä huomiota kiinnitämme kohdeyhtiöiden selkeään ja oikea-aikaiseen tiedottamiseen sekä avoimuuteen meille sijoittajana oleellisissa kysymyksissä. Sijoituskohteena olevan yhtiön tulee olla toiminnassaan riittävän läpinäkyvä raportoidessaan taloudellisesta tilastaan, strategiastaan ja riskeistään.

Taloudellisen raportoinnin lisäksi yhtiön on mielestämme tärkeää raportoida hallintotavastaan ja myös muista kuin taloudellisista tiedoista kuten siitä, millaisia vastuullisuuteen liittyviä riskejä yrityksen toimintaan liittyy ja miten se pyrkii hallitsemaan näitä riskejä.

3. Toimintamme sijoittajana (Sijoitusrahastosjoitukset)

3.1. Rahastovalinta

Rahaston valintaprosessissa pyrimme varmistautumaan siitä, että rahastonhoitaja ja rahasto täyttää vaatimuksemme sijoituksen riskikorjatun tuoton, hyvän hallinnon ja vastuullisen toiminnan suhteen. Osana valintaa keskustelemme rahastoa hoitavan tiimin kanssa ja selvitämme miten rahastonhoitaja soveltaa vastuullisuusnäkökulmia sijoitustoiminnassa ja miten vastuullisuus on tosiasiallisesti integroitu rahastoprosessiin ja miten siihen liittyvät toimintaperiaatteet on dokumentoitu.

3.2. Seuranta

Teemme rahastonhoitajille ESG-kyselyn vuosittain, käymme keskustelua rahastonhoitajan kanssa ja teemme analyyseja sijoitusrahastosalkusta.

Tarkoituksenamme on ymmärtää ja arvioida rahastonhoitajan ja sijoitusrahaston toimintaa sekä kertoa omista odotuksistamme sijoittajana. Tarvittaessa vaikutamme esittämällä omat huolemme sijoituksen osalta ja annamme rahastonhoitajalle kohtuullisen ajan korjaaviin toimenpiteisiin.

Voimme myös harjoittaa yhteistyötä muiden rahaston sijoittajien kanssa ja tehdä yhteisiä päätöksiä toimenpiteistä silloin, kun se on tarkoituksenmukaista. Mitä useampi sijoittaja on vaikuttamisprosessin takana, sitä suurempi vaikutus sillä on rahastossa.

Työeläkevarojen sijoittamisessa tärkeintä on työeläkevakuuttajien taloudellinen vastuu: varojen tuotto ja turvaavuus on eläketurvan rahoituksen kestävyyden kannalta keskeistä. Tästä seuraa, että mikäli yllä kuvatun yhteydenpidon jälkeenkin rahaston toiminta jatkuu epätyydyttävänä ja arvioimme, että lisävaikutusmahdollisuuksia ei käytännössä ole, voimme luopua omistuksestamme.

3.3. Odotuksemme sijoittajana (Sijoitusrahastosijoitukset)

3.3.1. Ympäristövastuuseen liittyvät odotuksemme

Kannustamme rahastonhoitajaa raportoimaan ympäristövaikutuksistaan. Seuraamme sijoituskohteidemme hiili-intensiteettiä ja pitkän aikavälin tavoitteemme on, että sijoitussalkkumme on linjassa Pariisin ilmastosopimuksen kanssa. tavoitteenamme on vähentää salkkumme hiili-intensiteettiä ja lisätä vähähiilisten kohteiden osuutta salkussamme. Raportoimme ilmastoriskeistä TCFD:n (Task Force on Climate-related Financial Disclosures) mukaisesti ja kannustamme sijoituskohteitamme tekemään samoin.

Olemme sitoutuneet YK:n aloitteesta syntyneisiin kansainvälisiin vastuulliseen sijoittamisen periaatteisiin (UN Principles for Responsible Investment, PRI) ja suosittelemme sitä myös sijoitusrahastoille, joihin sijoitamme.

3.3.2. Hyvä hallintotapa

Pidämme tärkeänä sijoituskohteiden sitoutumista hyvään johtamis- ja hallintotapaan. Sijoitusrahastosijoitusten osalta tämä koskee rahastonhoitajan omaa hallintoa. Katsomme, että rahastonhoitajan tulee noudattaa hyvän hallintotavan mukaista menettelyä hallintoelinten toiminnan sekä voitonjaon osalta.

Sijoitusrahaston ja sijoitusrahastonhoitajan tulee toimia sijoittajien etujen mukaisesti ja kohdella sijoitusrahaston sijoittajia yhdenvertaisesti. Rahaston sijoituskohteiden osalta vastuu omistajanohjauksesta on rahastonhoitajalla.

3.3.3. Raportointi

Erityistä huomiota kiinnitämme rahastonhoitajan selkeään ja oikea-aikaiseen tiedottamiseen ja raportointiin sekä avoimuuteen meille sijoittajana oleellisissa kysymyksissä.

4. Veritaksen toimitusjohtajan ja henkilöstön hallintoelinten jäsenyydet muissa yhteisöissä ja säätiöissä

Tätä kohtaa sovelletaan hallintoelinjäsenyyksiin yhteisöissä, joita Veritas omistaa. Muihin toimitusjohtajan ja henkilöstön hallintoelinjäsenyyksiin sovelletaan erillistä sisäistä ohjeistusta.
Noudatamme seuraavaa menettelyä muiden yhtiöiden tai yhteisöiden hallintoelimiin osallistumista koskevassa päätöksenteossa:

  • Hallitus päättää toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan osallistumisen muiden yhtiöiden tai yhteisöjen hallintoelimiin tai valiokuntiin.
  • Toimitusjohtaja päättää muiden johtoryhmän jäsenten ja muun henkilöstön osallistumisen muiden yhtiöiden tai yhteisöjen hallintoelimiin tai valiokuntiin lukuun ottamatta Veritaksen osin tai kokonaan omistamia kiinteistöyhteisöjä, joiden osalta päätöksen tekee sijoitusjohtaja.

Myös hallituksen jäsenten on omien hallintoelinjäsenyyksiensä osalta mietittävä, ettei hallintoelinjäsenyyden hoitaminen haittaa Veritaksen hallitusjäsenyyden hoitamista tai aiheuta eturistiriitoja Veritaksen hallitusjäsenyyden kanssa.

Kokonaan tai osin omistamiamme kiinteistöyhteisöjä lukuun ottamatta emme pääsääntöisesti pyri saamaan edustajiamme muiden yritysten hallintoon. Tästä voidaan poiketa perustellusta syystä.

Kun päätetään Veritaksen toimitusjohtajan ja henkilöstön hallintoelinjäsenyyksistä muissa yhteisöissä, noudatetaan päätöksenteossa seuraavia periaatteita:

  • Arviointia tehdessä otetaan huomioon työeläkeyhtiöitä koskevat itsenäisyys- ja riippumattomuusvaatimukset. Hallintoelinjäsenyys voidaan hyväksyä vain, jos näiden ei katsota vaarantuvan.
  • Hallintoelinjäsenyys ei saa aiheuttaa eturistiriitoja tai vaikuttaa haitallisesti sijoitustoiminnan päätöksentekoon taikka henkilön tehtävien hoitoon esimerkiksi esteellisyyden tai ajankäytön osalta.

Ylläpidämme työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 10c §:n mukaista luottamustehtäviä koskevaa luetteloa. Luettelo luottamustehtävistä.