Principer för ägarstyrning

I dessa principer för ägarstyrning drar vi upp riktlinjer för vilken slags ägare vi är, vilka våra förväntningar är och hur vi utövar våra rättigheter som grundar sig på vårt innehav.

Principerna gäller våra noterade aktieplaceringar och placeringar i placeringsfonder i Finland och utomlands. När det gäller implementeringen av principerna och övervakningen av deras efterlevnad fokuserar vi på de bolag där vi utövar betydande rösträtt. I fråga om våra icke-noterade aktieplaceringar tillämpas principerna i tillämpliga delar.

Vår uppgift som arbetspensionsförsäkrare är att sköta det lagstadgade pensionsskyddet och att placera pensionsmedlen så att vi strävar efter att få högsta möjliga avkastning inom ramarna för en godtagbar risknivå. På så sätt bär vi vårt ansvar som en del av Finlands pensionssystem.

Målet med vår placeringsverksamhet är att trygga finansieringen av arbetspensionssystemet på lång sikt. En god förvaltning av de objekt vi äger tryggar placeringsintäkterna på lång sikt och därför strävar vi efter att påverka våra ägarobjekt genom ägarstyrning.

Ansvarsfullheten utgör en väsentlig del av vårt mandat att placera pensionsmedlen ”på ett lönsamt och betryggande sätt”. I placeringsverksamheten lägger vi stor vikt vid ansvarsfrågor: faktorer som inverkar på miljö (E), samhälle och sociala faktorer (S) samt god förvaltning (G). Vi anser att de företag som i sin verksamhet strävar efter att beakta möjligheter och risker relaterade till ansvarsfullhet har bättre möjligheter att kunna anpassa sina funktioner utifrån förändringar i affärsmiljön.

Principerna har godkänts av bolagets styrelse 19.12.2023. Enligt 10 b § i lagen om arbetspensionsförsäkringsbolag ska ett arbetspensionsförsäkringsbolags styrelse fastställa principer för hur bolagets rättigheter som grundar sig på innehav i andra sammanslutningar ska utövas. Styrelsen godkänner principerna årligen.

1. Utövande av ägarrättigheter i målföretagen

1.1. Vår verksamhet som ägare

Som ägare vill vi agera aktivt och utöva en långsiktig investeringspolitik. I fråga om de bolag vi äger följer vi upp bolagets strategi och ekonomiska lönsamhet, bedömningen av de risker som hänför sig till bolagets verksamhet och bolagets kapitalstruktur. Utöver ekonomiska nyckeltal eller uppskattningar bedömer vi också ansvarsfullheten i verksamheten hos de bolag vi äger.

1.2. Bolagsstämmor och utövande av rösträtt

Som ägare deltar vi i princip i alla bolagsstämmor för de finländska noterade bolag som vi äger. Utanför Finland deltar vi oftast i bolagsstämmorna via fullmakt. Vid bolagsstämmorna stöder vi i regel bolagsstyrelsernas förslag om det inte finns grundad anledning att agera annorlunda.

Bolagsstämman är det centrala organet för styrning som grundar sig på ägarställning. Därför förutsätter vi att det i materialet som sänds ut inför bolagsstämman redogörs för bl.a. framställningar om incitamentsystem och motiveringar till förslag som avviker från de ärenden som normalt behandlas på bolagsstämman. Vi publicerar årligen på vår webbplats en i 10 b § 4 mom. i lagen om arbetspensionsförsäkringsbolag avsedd rapport om genomförandet av principerna för ägarstyrning och om vårt röstningsbeteende vid bolagsstämmor för noterade bolag.

1.2.1. Styrelsens sammansättning

I fråga om styrelsens sammansättning anser vi att diversitet i fråga om styrelsemedlemmarnas kompetens, erfarenhet och synpunkter stöder utvecklingen av bolagets affärsverksamhet och en god förvaltning. Det är viktigt att styrelsens kompetens är mångsidig och relevant med tanke på bolagets framtid. Diversiteten i styrelsens sammansättning ska synas både i styrelsemedlemmarnas köns- och åldersfördelning och medlemmarna ska ha kompetenser som kompletterar varandra. Vi rekommenderar att både män och kvinnor ska sitta i styrelsen.

Vår definition av styrelsemedlemmarnas oavhängighet gentemot bolaget och de största aktieägarna baserar sig i Finland på förvaltningskodens rekommendation. Vi rekommenderar att majoriteten av styrelsemedlemmarna ska vara oavhängiga av bolaget. Dessutom rekommenderar vi att minst två styrelsemedlemmar som är oavhängiga av bolaget också ska vara oavhängiga av bolagets betydande aktieägare. Om bolaget har en klar huvudägare är det motiverat att en representant för huvudägaren också är medlem av styrelsen.

Vi rekommenderar att ordföranden och verkställande direktören i princip ska ha separata roller.

Styrelsemedlemmarna ska ha tillräckligt med tid för att sköta sin uppgift. Vid bedömningen av om en styrelsemedlem har tillräckligt med tid beaktas till exempel styrelsemedlemmens huvudsyssla, bisyssla samt samtidiga styrelse- och förtroendeuppgifter. Vi rekommenderar, genom att tillämpa prövning från fall till fall, att en styrelsemedlem inte ska ha fler än sammanlagt fem styrelseposter i börsbolag. Ett ordförandeskap räknas som två styrelseposter.

Vi anser att det är viktigt att styrelsens verksamhet utvärderas årligen antingen i form av en självutvärdering, genom intervjuer utförda av nomineringskommittén eller med hjälp av en extern bedömare.

1.2.2. Styrelsens och ledningens ersättning

Till bolagsstyrelsens uppgifter hör att fatta beslut om detaljerna i den operativa ledningens löne- och ersättningssystem. Aktieägarna har till uppgift att bedöma systemet som helhet. Bedömningen förutsätter en transparent och tydlig rapportering av vilken grunderna för ersättningen framgår. De incitamentsystem som tillämpas i bolagen ska vara konkurrenskraftiga, sporrande och tillräckligt utmanande samt engagera både ledningen och personalen, dock så att de stöder bolagets och ägarnas långsiktiga intressen och är skäliga med tanke på sina helhetsverkningar. Vi rekommenderar att man i ersättningssystemen beaktar både de ekonomiska aspekterna och de relevanta ansvarsaspekterna på ett ändamålsenligt sätt.

Styrelsemedlemmarnas arvoden ska sättas i proportion till arbetets svårighetsgrad, ansvar och tidsåtgång. Vid fastställandet av styrelsemedlemmarnas arvoden ska man beakta företagets situation, verksamhetens natur och omfattning, vilka bestämmer styrelsearbetets svårighetsgrad, ansvarsnivån och den förväntade arbetsmängden.

Vi ser det som en fördel att både bolagsstyrelsen och den operativa ledningen äger aktier i bolaget.

1.2.3. Ändringar i kapitalstrukturen

Vi anser att det är viktigt att de bemyndiganden som styrelserna föreslår för nyemission av aktier är ändamålsenliga med avseende på bolagets strategi och livscykel. Vi rekommenderar att det emissionsbemyndigande som används för ersättningar ska hållas separat från det så kallade allmänna emissionsbemyndigandet för att aktieägarna ska kunna bedöma bemyndigandenas syfte och relevans.

Omfattande aktieemissionsbemyndiganden som det ansöks om för allmänt bruk får i regel inte innehålla något bemyndigande för riktad aktieemission utan någon närmare definition om syftet med den riktade emissionen. Vi rekommenderar att aktieemissionsbemyndigandet inte ska överstiga 10 procent av ett bolags aktiekapital utan grundad anledning. Dessutom rekommenderar vi att aktiebolaget fattar beslut om att årligen förnya bemyndigandena för aktieemission och att bemyndigandena inte ska vara giltiga längre än 18 månader utan särskilda skäl.

1.2.4. Utdelningspolicy

Vi rekommenderar att företaget har en utdelningspolicy som bekräftats av styrelsen och att företaget följer en ur aktieägarens synvinkel aktiv och målinriktad utdelningspolicy som tryggar bolagets soliditet.

1.2.5. Val av revisor och revisorernas arvoden

Vi rekommenderar att revisorn byts ut med jämna mellanrum. Vi anser det vara god praxis att företagen detaljerat redogör för arvoden som betalats till revisorn utöver arvodena för de egentliga revisionstjänsterna.

1.2.6. Förslag till bolagsstämman som främjar ansvarsfullhet

I regel förhåller vi oss positivt till att det till bolagsstämman läggs fram förslag som främjar ansvarsfullhet i enlighet med Veritas principer. Vi kan till exempel understödja förslag till bolagsstämman som stöder Veritas klimatpolitiska mål. Om de klimatrelaterade strategier som föreslagits för bolagsstämman inte är adekvata eller ändamålsenliga kan vi beroende på situationen också rösta emot dem.

1.3. Kontakt till målbolagen, övriga aktieägare och intressentgrupper

Vi träffar regelbundet ledningen för de bolag vi äger speciellt i bolag där vår ägande är betydande. Vid mötena diskuterar vi bolagets mål och utmaningar. Syftet är att förstå och bedöma bolagets verksamhet och ledning samt att berätta om våra egna förväntningar som aktieägare. Genom att träffa företagen kan vi också påverka och styra ansvarsfullheten i en positiv riktning. Vid företagsmötena kan vi diskutera bl.a. ansvarsfull affärsverksamhet och hur klimatförändringen beaktas.

Vid behov kan vi också samarbeta med övriga aktieägare och fatta gemensamma beslut om åtgärder när det är ändamålsenligt. Ju fler aktieägare som står bakom påverkningsprocessen, desto större effekt har den i målsammanslutningens beslutsfattande.

Det viktigaste i placeringen av pensionsmedel är arbetspensionsförsäkrarnas ekonomiska ansvar: det centrala med tanke på en hållbar finansiering av pensionsskyddet är avkastningen från medlen och hur säker den är. Av detta följer att om verksamheten i ett företag vi äger även efter en sådan kontakt som beskrivs ovan fortsätter vara otillfredsställande, och vi bedömer att det i praktiken inte finns några ytterligare möjligheter att påverka, kan vi göra oss av med vårt innehav.

2. Våra förvänrningar som ägare

2.1. Våra förväntningar i fråga om miljöansvar

Vi uppmuntrar bolagen att rapportera om sina miljökonsekvenser och att ställa upp ambitiösa mål för att stävja klimatförändringen, minska de skadliga miljöeffekterna och skydda naturens mångfald.

Vi följer upp koldioxidintensiteten hos våra placeringsobjekt och på lång sikt är vårt mål att vår placeringsportfölj ska ligga i linje med Parisavtalet. Vårt mål är att minska portföljens koldioxidintensitet och öka andelen koldioxidsnåla objekt i vår portfölj.

Därför uppmuntrar vi bolagen att rapportera om verksamhetens koldioxidintensitet och andra klimateffekter. Vi rapporterar om klimatrisker i enlighet med TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures) och uppmanar våra placeringsobjekt att göra detsamma.

2.2. Våra förväntningar i fråga om socialt ansvar

Vi anser att respekt för de mänskliga rättigheterna och en rejäl och jämlik behandling av företagets anställda är en förutsättning för bolagets ekonomiska framgång på lång sikt. Att främja arbetshälsa är en del av vår verksamhet som arbetspensionsförsäkrare.

Vi förväntar oss detsamma även av de bolag vi äger. Om det framgår att bolagets verksamhet involverar till exempel ett utnyttjande av arbetskraften eller annan olaglig verksamhet relaterad till behandlingen av de anställda och verksamheten även efter en sådan kontakt som beskrivs ovan fortsätter vara otillfredsställande, och vi bedömer att det i praktiken inte finns några ytterligare möjligheter att påverka, kan vi göra oss av med vårt innehav.

2.3. Våra förväntningar i fråga om god förvaltning

De företag vi äger ska agera i enlighet med sina aktieägares intresse och behandla bolagets aktieägare jämlikt.

Vi anser att det är viktigt att placeringsobjekten förbinder sig till god lednings- och förvaltningssed. Enligt aktiebolagslagen medför alla aktier lika rätt i bolaget, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. Därför får inga personliga egenskaper, såsom erfarenhet av branschen, medföra mer makt i bolagsstämman, utan beslutanderätten ska fördelas på det sätt som anges i bolagsordningen och i enlighet med aktieinnehavets storlek.

Vi anser att det är viktigt att aktieägarna är jämlika och att placeringsobjekten förbinder sig till god lednings- och förvaltningssed. Vi lägger i synnerhet när det gäller börsnoterade bolag vikt vid att bolagen följer inhemska och internationella rekommendationer och bästa praxis. I Finland innebär detta att börsnoterade bolag ska iaktta Värdepappersmarknadsföreningens Kod för bolagsstyrning 2020. Vi anser det viktigt att bolagen ger tydliga motiveringar till eventuella avvikelser från koderna för bolagsstyrning. När det gäller onoterade bolag förväntar vi oss att de iakttar koderna för bolagsstyrning i tillämpliga delar och i den mån det är möjligt.

Vi anser att målbolagen ska följa principerna för god förvaltning när det gäller förvaltningsorganens verksamhet och val av dem samt vinstutdelning.

Vi fäster särskild uppmärksamhet vid målbolagens tydliga och rättidiga information och deras öppenhet gentemot oss som placerare i väsentliga frågor. Bolaget som är placeringsobjekt ska i sin verksamhet vara tillräckligt transparent när det rapporterar om sin ekonomiska situation, strategi och sina risker.

Utöver ekonomisk rapportering anser vi att det är viktigt att bolaget rapporterar om sin förvaltningssed och även om andra än ekonomiska uppgifter, såsom vilka risker i anslutning till ansvarsfullhet som hänför sig till företagets verksamhet och hur det strävar efter att hantera dessa risker.

3. Vår verksamhet som placerare (Placeringar i placeringsfonder)

3.1. Fondval

I processen när fonder väljs ut strävar vi efter att säkerställa att fondförvaltaren och fonden uppfyller våra krav i fråga om riskkorrigerad avkastning på placeringen, god förvaltning och ansvarsfull verksamhet. Som en del av valet diskuterar vi med det team som förvaltar fonden och klarlägger hur fondförvaltaren tillämpar ansvarsaspekterna i placeringsverksamheten och hur ansvarsfullheten de facto har integrerats i fondprocessen samt hur därmed relaterade verksamhetsprinciper har dokumenterats.

3.2. Uppföljning

Vi genomför årligen en ESG-enkät bland fondförvaltarna, för en dialog med fondförvaltaren och analyserar placeringsfondsportföljen.

Syftet är att förstå och bedöma kapitalförvaltarens och placeringsfondens verksamhet samt berätta om våra egna förväntningar som placerare. Vid behov påverkar vi genom att framföra vår oro över placeringen och vi ger fondförvaltaren en skälig tid att vidta korrigerande åtgärder.

Vi kan också samarbeta med övriga aktieägare och fatta gemensamma beslut om åtgärder när det är ändamålsenligt. Ju fler placerare som står bakom påverkningsprocessen, desto större effekt har den i fonden.

Det viktigaste i placeringen av pensionsmedel är arbetspensionsförsäkrarnas ekonomiska ansvar: det centrala med tanke på en hållbar finansiering av pensionsskyddet är avkastningen från medlen och hur säker den är. Av detta följer att om fondens verksamhet även efter en sådan kontakt som beskrivs ovan fortsätter vara otillfredsställande, och vi bedömer att det i praktiken inte finns några ytterligare möjligheter att påverka, kan vi göra oss av med vårt innehav.

3.3. Våra förväntningar som placerare (Placeringar i placeringsfonder)

3.3.1. Våra förväntningar i fråga om miljöansvar

Vi uppmuntrar fondförvaltaren att rapportera om miljökonsekvenserna.

Vi följer upp koldioxidintensiteten hos våra placeringsobjekt och på lång sikt är vårt mål att vår placeringsportfölj ska ligga i linje med Parisavtalet. Vårt mål är att minska portföljens koldioxidintensitet och öka andelen koldioxidsnåla objekt i vår portfölj.

Vi rapporterar om klimatrisker i enlighet med TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures) och uppmanar våra placeringsobjekt att göra detsamma.

Vi har förbundit oss till de internationella principer för ansvarsfulla placeringar som tillkommit på FN:s initiativ (UN Principles for Responsible Investment, PRI) och rekommenderar dessa även för de placeringsfonder som vi placerar i.

3.3.2. God förvaltningssed

Vi anser att det är viktigt att placeringsobjekten förbinder sig till en god lednings- och förvaltningssed. I fråga om placeringar i placeringsfonder gäller detta fondförvaltarens egen förvaltning. Vi anser att fondförvaltaren ska följa principerna för god förvaltning när det gäller förvaltningsorganens verksamhet samt vinstutdelning.

Placeringsfonden och fondförvaltaren ska agera i placerarnas intresse och bemöta dem som placerat i placeringsfonden jämlikt. I fråga om fondens placeringsobjekt är det fondförvaltaren som har ansvar för ägarstyrningen.

3.3.3. Rapportering

Vi fäster särskild uppmärksamhet vid målbolagens tydliga och rättidiga information och rapportering samt deras öppenhet i väsentliga frågor gentemot oss som placerare.

4. Veritas verkställande direktörs och anställdas ledamotskap i andra sammanslutningars eller stiftelsers förvaltningsorgan

Den här punkten tillämpas på styrelseledamotskap i bolag som Veritas äger. I fråga om verkställande direktörens och de anställdas övriga ledamotskap i förvaltningsorgan tillämpas separata interna föreskrifter.
Vi iakttar följande förfarande i beslutsfattandet om deltagande i andra bolags eller sammanslutningars förvaltningsorgan:

  • Styrelsen beslutar om verkställande direktörens och vice verkställande direktörens deltagande i förvaltningsorgan eller utskott i andra bolag eller sammanslutningar.
  • Verkställande direktören beslutar om övriga ledningsgruppsmedlemmars och övriga personalens deltagande i förvaltningsorgan eller utskott i andra bolag eller sammanslutningar, med undantag av sådana fastighetssammanslutningar som helt eller delvis ägs av Veritas, för vilka besluten fattas av placeringsdirektören.

Även styrelsemedlemmarna ska, när de fattar beslut om sina egna deltagande, se till att medlemskapet i förvaltningsorganet inte har negativ inverkan på medlemskapet i Veritas styrelse eller orsakar intressekonflikter med avseende på medlemskapet i Veritas styrelse.

Med undantag för de fastighetssammanslutningar som vi äger helt eller delvis strävar vi i regel inte efter att få in våra representanter i andra företags styrelser. Det här kan man avvika från av grundad anledning.
Vid beslutsfattande om Veritas verkställande direktörs och övriga anställdas ledamotskap i andra sammanslutningars förvaltningsorgan iakttar vi följande principer:

  • Vid bedömningen beaktas de krav på självständighet och oavhängighet som gäller arbetspensionsförsäkringsbolag. Ett medlemskap i ett förvaltningsorgan kan godkännas enbart om det anses att dessa inte äventyras.
  • Ett medlemskap i ett förvaltningsorgan får inte orsaka intressekonflikter eller inverka negativt på beslutsfattandet i placeringsverksamheten eller skötseln av uppgifter t.ex. med avseende på jäv eller tidsanvändning.

Vi upprätthåller en förteckning över förtroendeuppdrag i enlighet med 10 c § i lagen om arbetspensionsförsäkringsbolag. En lista över förtroendeuppgifter finns på vår webbplats.